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洋河酒厂与专业投资机构合作投资的公告

2017-12-30 17:23:31佚名 齐乐娱乐网 【字体:

证券代码:002304   证券简称:洋河股份  公告编号:2017-021
江苏洋河酒厂股份有限公司关于与专业投资机构合作投资的公告
  【中国白酒网】本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、对外投资概述
  近日,公司总裁办公会通过如下决议:
  1、同意公司全资子公司苏酒集团江苏财富管理有限公司(以下简称“苏酒财富”)受让汪建国先生持有的江苏星合投资管理有限公司(以下简称“江苏星合”)37%股权,以自有资金出资0.185亿元成为江苏星合的股东,持有江苏星合37%的股权。
  2、同意公司受让汪建国先生持有的南京星纳赫创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“星纳赫合伙”) 45.45%的合伙份额,以自有资金出资5亿元成为星纳赫合伙的有限合伙人,持有45.45%的合伙份额。星纳赫合伙的普通合伙人为江苏星纳赫投资管理有限公司(以下简称“星纳赫公司”), 星纳赫合伙管理人为宁波星邻星投资管理有限公司(以下简称“星邻星投资”)。
  根据江苏疌泉新兴产业发展基金(有限合伙)(以下简称“疌泉基金”)合伙协议,江苏星合作为普通合伙人,星纳赫合伙作为有限合伙人,与其他有限合伙人共同发起设立疌泉基金,江苏星合为疌泉基金的管理人。公司通过江苏星合、星纳赫合伙间接持有疌泉基金的合伙份额。
  上述投资行为,构成与专业机构合作投资,不构成关联交易,也不构成重大资产重组,在公司总裁办公会决策权限内,无需提交公司董事会或股东大会审议。
  二、专业投资机构基本情况
  1、江苏星纳赫投资管理有限公司
  机构名称:江苏星纳赫投资管理有限公司
  统一社会信用代码:91320105MA1Q0EUJ7B
  类型:有限责任公司
  成立日期: 2017年07月28日
  注册资本:1000万元人民币
  法人代表:尹剑
  注册地址:南京市建邺区河西大街198号3单元7楼703室
  主要投资领域(经营范围):投资管理、股权投资、资产管理
  控股股东、实际控制人:汪建国
  星纳赫公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排,未直接或间接持有公司股份,不拟增持公司股份,未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
  2、宁波星邻星投资管理有限公司
  机构名称:宁波星邻星投资管理有限公司
  统一社会信用代码:91330206MA28258U92
  类型:有限责任公司
  成立日期: 2016年06月02日
  注册资本:1000万元人民币
  法人代表:王子豪
  注册地址:宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2129室
  主要投资领域(经营范围):投资管理、投资咨询、实业投资
  控股股东:江苏星邻星投资管理有限公司
  实际控制人:汪建国
  星邻星投资已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案(登记编号:P1033237)。
  星邻星投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排,未直接或间接持有公司股份,不拟增持公司股份,未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
  3、江苏星合投资管理有限公司
  机构名称:江苏星合投资管理有限公司
  统一社会信用代码:91320105MA1P9UWL87
  类型:有限责任公司
  成立日期:2017年06月27日
  注册资本:5000万元人民币
  法人代表:李明明
  注册地址:南京市建邺区河西大街198号3单元7楼703室
  主要投资领域(经营范围):投资管理、股权投资、资产管理
  控股股东、实际控制人:汪建国
  江苏星合与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排,未直接或间接持有公司股份,不拟增持公司股份,未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
  三、投资基金情况
  1、南京星纳赫创业投资合伙企业(有限合伙)
  基金名称:南京星纳赫创业投资合伙企业(有限合伙)
  基金规模:11亿元人民币
  组织形式:有限合伙
  普通合伙人:江苏星纳赫投资管理有限公司
  基金管理人:宁波星邻星投资管理有限公司,私募基金管理人登记编码为P1033237。
  出资方式及出资额:以人民币货币资金出资。江苏星纳赫投资管理有限公司认缴出资总额的1%,本公司认缴出资总额的45.45%,南京仁旺企业管理有限公司认缴出资总额的35.09%,五星控股集团有限公司认缴出资总额的17.55%,南京麒麟产业投资有限公司认缴出资总额的0.91%。
  投资方式和方向及计划:作为LP全部出资到江苏疌泉新兴产业发展基金(有限合伙)。
  存续期限:基金期限10年,其中投资期为5年
  管理费用:不收取管理费
  收益分配:在合伙期限内,星纳赫合伙取得回收的现金收入,在扣除合伙协议中所列费用和项目实际支出费用及预计运营费用后,执行事务合伙人应当在20个工作日内组织分配。
  退出机制:为保证合伙企业的资金稳定,有限合伙人原则上不得退伙,但合伙期限届满除外。合伙期间,有限合伙人可以将其合伙份额全部转让给其他方,但有限合伙人持有的财产份额及收益权转让需经过执行事务合伙人同意。
  会计核算方式:独立核算,使用会计核算软件用友U8
  投资基金管理模式:委托宁波星邻星投资管理有限公司为星纳赫合伙的管理人,负责日常事务管理。
  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金份额的认购,也不在投资基金中任职。
  全体合伙人与公司不存在关联关系。
  合作投资事项不会导致与上市公司形成同业竞争。
  2、江苏疌泉新兴产业发展基金(有限合伙)
  基金名称:江苏疌泉新兴产业发展基金(有限合伙)
  认缴出资:人民币贰拾伍亿贰仟伍佰万元(25.25亿元)
  组织形式:有限合伙
  基金管理人:江苏星合投资管理有限公司,目前正在办理私募基金管理人登记备案,尚未取得私募基金管理人登记编码。
  出资方式及出资额:以人民币货币资金出资。普通合伙人江苏星合出资0.25亿元,占比0.99%;有限合伙人星纳赫合伙出资11亿元,占比43.564%、江苏省政府投资基金(有限合伙)出资9亿元,占比35.644%、中美绿色惠通张家口信息咨询有限公司出资5亿元,占比19.802%。
  投资方向:互联网及应用、消费新升级、金融科技服务、泛文化产业、农业产业融合
  投资方式:疌泉基金60%以上投资于子基金,直接投资于企业的比例不超过实缴出资总额的40%;疌泉基金投资于江苏省内子基金或者企业的比例不低于认缴出资总额的60%。
  存续期限:基金期限10年,其中投资期为5年
  管理费用:母基金投资部分管理费为0.5%/年,直投部分管理费为2%/年。
  收益分配:在合伙期限内,疌泉基金就任一投资项目(含基金)取得投资的现金收入,在扣除项目实际支出费用及预计费用后,执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。
  全体合伙人之间的分配执行先本金后收益,先有限合伙人后普通合伙人的原则,具体分配顺序如下:⑴分配有限合伙人的本金:按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金,直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向疌泉基金实际缴付的累计出资额;⑵分配普通合伙人的本金:经过上述分配后仍有可分配收入的,则继续向普通合伙人分配,直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额;⑶分配有限合伙人的门槛收益:如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的,则继续向有限合伙人分配,直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率(单利)计算的金额;⑷分配普通合伙人的门槛收益:经过上述三轮分配后仍有可分配收益的,则继续向普通合伙人分配,直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率(单利)计算的金额;⑸分配超额收益:经过上述⑴、⑵、⑶、⑷轮分配后仍有可分配的收益,为超额收益。超额收益不超过本金200%的部分,20%分配给普通合伙人,80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配;超额收益超过本金200%的部分,30%分配给普通合伙人,70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。母基金投资部分的超额收益分配,疌泉基金将实缴出资额投资于其他基金的,疌泉基金的普通合伙人对该部分实缴出资额不得重复收取超额收益。
  退出机制:合伙人退伙的,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由全体合伙人决定。
  会计核算方式:会计年度为公历1月1日至12月31日,首个会计年度为成立之日起至当年12月31日,在法定期间内及时编制符合有关法律规定的、反映交易项目的会计账簿和会计报表,委托有资质的独立审计机构审计年度会计报表。
  投资基金管理模式:由江苏星合的专业管理团队负责投资项目开发、投资管理与退出,投资决策通过设立投资决策委员会进行,投资决策委员会设委员5名,由江苏星合选聘或委派,项目涉及关联交易时由投资决策委员会提交疌泉基金合伙人会议批准。
  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金份额的认购,也不在投资基金中任职。
  全体合伙人与公司不存在关联关系。
  合作投资事项不会导致与上市公司形成同业竞争。
  四、对外投资合同的主要内容
  1、公司及全资子公司苏酒财富合同签订情况
  公司及全资子公司苏酒财富于2017年12月27日分别与汪建国签署了南京星纳赫创业投资合伙企业(有限合伙)《财产份额转让协议》、江苏星合投资管理有限公司《股份转让协议》。受让完成后,公司持有星纳赫合伙45.45%的合伙份额,苏酒财富持有江苏星合37%的股权。
  2、星纳赫合伙协议签订情况
  公司及星纳赫公司、星邻星投资、其他有限合伙人于2017年12月27日分别签署了南京星纳赫创业投资合伙企业(有限合伙)《合伙协议》、《委托管理协议》。《合伙协议》主要内容详见上述“三、投资基金情况:1、南京星纳赫创业投资合伙企业(有限合伙)”的相关内容。《委托管理协议》主要内容:星纳赫合伙全体合伙人共同委托星邻星投资为星纳赫合伙基金管理人,提供咨询和管理服务,服务期限为10年。
  3、疌泉基金合同签订情况
  江苏星合、星纳赫合伙、其他有限合伙人于2017年9月30日签署了《江苏疌泉新兴产业发展基金(有限合伙)合伙协议》。合伙协议主要内容详见上述“三、投资基金情况:2、江苏疌泉新兴产业发展基金(有限合伙)” 的相关内容。
  4、公司承诺不存在其他未披露的合同或协议。
  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
  本次投资有利于拓展公司的投资渠道,优化公司的投资结构。
  本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
  六、备查文件
  1、总裁办公会决议
  2、南京星纳赫创业投资合伙企业(有限合伙)《财产份额转让协议》
  3、江苏星合投资管理有限公司《股份转让协议》
  4、南京星纳赫创业投资合伙企业(有限合伙)《合伙协议》
  5、南京星纳赫创业投资合伙企业(有限合伙)《委托管理协议》
  6、《江苏疌泉新兴产业发展基金(有限合伙)合伙协议》
  特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2017年12月30日
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