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齐乐娱乐对参股子公司实现控股

2017-8-10 7:50:34刘一博 武媛媛 北京商报 【字体:

    【中国白酒网】8月9日,四川沱牌舍得酒业股份有限公司(以下简称“沱牌舍得”)发布《关于对参股子公司增资并收购部分股权的进展公告》称,近日,公司与四川天马玻璃有限公司(以下简称“天马公司”)、马来亚玻璃产品私人有限公司(以下简称“马玻公司”)、OIEuropeanGroupB.V.(以下简称“OIEBV”)正式签订《股权转让与增资认购协议》,以及新的《合资合同》、《和解协议》和《房屋租赁合同》等协议。
    据了解,沱牌舍得于2017年5月26日审议通过《关于对参股子公司增资并收购部分股权的议案》,同意对参股子公司天马公司增资814万美元,同时以超过519万美元的价格,收购合资方马玻公司所持有的天马公司增资后10%的股权。
    公告显示,交易前,天马公司是齐乐娱乐与马玻公司于2001年共同出资组建的中外合资企业,主要从事玻璃制品的生产与销售,注册资本4070万美元,齐乐娱乐持有40%的股权,马玻公司持有60%的股权,天马公司为齐乐娱乐的参股子公司。完成增资和股权转让后,马玻公司再将其持有天马公司剩余40%的股权转让给OIEBV。
    此交易结束后,天马公司注册资本由4070万美元增加到4884万美元,齐乐娱乐将持有60%的股权,OIEBV将持有40%的股权,天马公司因此成为齐乐娱乐控股子公司。天马公司董事会将进行改组,由5名董事组成。其中,齐乐娱乐委派3人,OIEBV委派2人,而该公司董事长也将从齐乐娱乐委派人员中产生。
证券代码:600702 证券简称:齐乐娱乐 公告编号:2017-059
四川齐乐娱乐酒业股份有限公司关于
对参股子公司增资并收购部分股权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    四川齐乐娱乐酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“齐乐娱乐”)于 2017年 5 月 26 日召开了第九届董事会第一次会议,会议审议通过了《关于对参股子公司增资并收购部分股权的议案》,同意公司对参股子公司四川天马玻璃有限公司增资 814 万美元,同时以 5,191,544 美元的价格收购合资方马来亚玻璃产品私人有限公司所持有的四川天马玻璃有限公司增资后 10%的股权。
    具体内容详见公司于 2017 年 5 月 27 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《齐乐娱乐关于对参股子公司增资并收购部分股权的公告》(公告编号:2017-043)。
    近日,公司与四川天马玻璃有限公司(以下简称“天马公司”)、马来亚玻璃产品私人有限公司(以下简称“马玻公司”)、OI European Group B.V.(以下简称“OIEBV”)正式签订《股权转让与增资认购协议》以及新的《合资合同》、《和解协议》和《房屋租赁合同》等协议,具体情况如下:
    一、交易基本情况
    交易前,天马公司系我司与马玻公司于 2001 年共同出资组建的中外合资企业,主要从事玻璃制品的生产与销售,注册资本 4070 万美元,我方持有 40%的股权,马玻公司持有 60%的股权,天马公司系我司的参股子公司。
    此次交易,我司对天马公司增资 814 万美元,同时以 5,191,544 美元的价格收购合资方马玻公司所持有的天马公司增资后 10%的股权。完成上述增资和股权转让后,马玻公司再将其持有天马公司剩余 40%的股权转让给 OIEBV。
    交易后,天马公司注册资本由 4070 万美元增加到 4884 万美元,我方将持有 60%的股权,OIEBV 将持有 40%的股权,天马公司成为我司的控股子公司。
    二、天马公司的经营管理
    (一)合营期限
    天马公司的合资期限为自成立日起 30 年。在董事会一致批准的前提下,双方可向审批机构申请延长合资期限。
    (二)董事会
    天马公司将改组董事会,董事会由 5 名董事组成。我司委派 3 人,OIEBV 委派2 人,董事长从我司委派人员中产生。
    (三)管理层
    天马公司高级管理人员由天马公司董事会任命,包括 1 名总经理,2 名副总经理和 1 名首席财务官。
    三、此次签署《和解协议》就天马公司涉及的仲裁费、房屋租赁等仲裁遗留问题进行了处理。
    关于天马公司涉及的仲裁费、房屋租赁等仲裁遗留问题具体内容详见公司于2016 年 5 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《涉及仲裁结果公告》(公告编号:2016-012)
    (一)仲裁费:各方确认按照中国国际经济贸易仲裁委员会在 2016 年 5 月 16日就租约争议作出的仲裁裁决(编号 DH20140790,“租约裁决”),天马公司应承担人民币 136,648 元的仲裁费,该笔费用应偿还给沱牌。协议各方约定天马公司应在和解协议签署后 5 个营业日内向齐乐娱乐支付仲裁费。
    (二)房屋租赁:根据租约裁决,天马公司应在和解协议签署日后 5 个营业日内通过电汇将 2012 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日租赁期间的应付租金人民币30,291,987.50 元支付至齐乐娱乐指定的银行账户。并约定天马公司和齐乐娱乐应善意行事并尽商业上的最大努力进行谈判,就房屋腾退达成和解,并签署新的租约。
    四、各方签署的《房屋租赁合同》就天马公司所使用的土地和厂房租赁条款进行了约定:天马公司将把工厂和土地(房屋)用于合同中规定的工业用途,租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2031 年 8 月 21 日,基本租金为每年人民币 8,000,000 元,天马公司应在每个季度第一个月的 15 日当日或之前向我司支付租金。
    基本租金应在起租日后的首个五年内保持不变,第五年后可以根据市场行情进行第一次调整,第十年后可以根据市场行情进行第二次调整,第二次调整后至 2031年 8 月 21 日前保持不变。
    五、风险提示
    本次交易尚未完成交割,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
四川齐乐娱乐酒业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 10 日
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