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海南椰岛拟向深圳汇丰转让海南汇丰30%股权

2017-9-13 6:17:59佚名 齐乐娱乐网 【字体:

股票代码:600238   股票简称:海南椰岛    编号:2017-040号
海南椰岛(集团)股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
    【中国白酒网】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ● 海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“海南椰岛”或“公司”)拟向深圳市汇丰弘泽实业发展有限公司(以下简称“深圳汇丰”)转让其所持有的海南汇丰弘泽旅游酒店产业投资有限公司(以下简称“海南汇丰”)30%股权, 转让价格为人民币9,000万元(大写:玖仟万元整);
  ● 本次交易未构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 交易实施不存在重大法律障碍;
  ● 本次交易属于公司董事会审批范围,并于2017年9月12日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
  一、本次交易概述
  公司于2017年9月12日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》,同意公司将持有的参股公司海南汇丰30%股权转让给深圳汇丰,转让价格为人民币9,000万元(大写:玖仟万元整)。公司独立董事对上述议案发表了独立意见:本次交易审议程序合规,定价方式合理,定价结果公允,决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。
  本次交易完成后,公司不再持有海南汇丰股权。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易属于公司董事会审批范围,无需提交公司股东大会审议。
  二、本次交易对方情况
  公司名称:深圳市汇丰弘泽实业发展有限公司
  成立日期:2016年8月4日
  企业类型:有限责任公司
  注册地址:深圳市光明新区光明街道东周社区木墩旧村25号
  注册资本:5,000万元(人民币)
  法定代表人:黄琼
  经营范围:网络技术开发;计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务与销售;游戏软件的设计开发;计算机系统集成;网页设计;电子商务平台的技术开发;经营电子商务;通信系统的技术开发;自动化控制系统的技术开发;网络工程的设计与施工。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)经营性互联网信息服务。
  股东结构:黄琼99%,黄方纯1%
  截至本公告日,深圳汇丰成立时间较短,暂未开展具体业务。深圳汇丰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
  三、本次交易标的有关情况
  (一)本次交易标的
  1、交易类别
  本次交易的类别为出售资产,即海南椰岛向深圳汇丰转让海南汇丰30%股权。
  2、标的权益的权属情况说明
  截至本公告日,标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
  3、交易标的基本情况
  公司名称:海南汇丰弘泽旅游酒店产业投资有限公司
  成立日期:2016年10月24日
  企业类型:有限责任公司
  注册地址:海南省海口市龙华区龙昆北路13-1号椰岛办公楼704房
  注册资本:26,000万元(人民币)
  法定代表人:黄琼
  经营范围:旅游酒店业投资及管理、旅游公司投资及管理、旅游纪念品商场投资及管理、酒店旅业开发管理;会议策划、会议接待、会展服务、娱乐项目投资;旅游工艺品代销、土特产代销;养生养老产业项目投资、策划、服务;房地产开发;房地产信息咨询、商品信息咨询服务、企业策划、会计咨询;物业服务;进出口贸易(国家限制经营及涉及前置许可的项目除外),供应链管理与服务。
  股东结构:
  截至本公告披露日,海南汇丰成立未满一年,尚未开展具体业务。截至2017年6月30日,海南汇丰资产净额7,796.38万元,负债总额0万元,2017年1-6月净利润-3.62万元(上述财务数据未经审计)。
  4、标的公司的其他股东同意放弃优先受让权。
  (二)本次交易的定价情况及公平合理性分析
  本次交易定价是参照海南椰岛对海南汇丰的实际出资额并在公平、公正、自愿、平等的基础上经交易双方友好协商而定。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
  本次交易不构成关联交易,亦不会导致公司与深圳汇丰之间产生同业竞争。
  四、《股权转让协议》的主要内容
  出让方(甲方):海南椰岛(集团)股份有限公司
  受让方(乙方):深圳市汇丰弘泽实业发展有限公司
  标的公司:海南汇丰弘泽旅游酒店产业投资有限公司
  标的股权:标的公司30%股权
  1、股权转让的价格与支付
  甲方同意将其持有标的公司30%的股权(以下简称“标的股权”),以人民币9,000万元(大写:玖仟万元整)的价格转让给乙方,乙方同意受让该等股权。
  2、乙方同意在本协议签订生效之日起 15 个工作日内,向甲方支付首笔股权转让款4,000万元(大写:肆仟万元整),剩余款项乙方将在办理股权过户完成后予以支付。
  3、股权过户
  本协议签订生效且甲方收到首笔股权转让款后3个工作日内,甲乙双方共同到工商行政管理机关办理股权过户变更登记手续,将标的股权过户给乙方。
  4、违约责任
  (1)协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行协议约定条款,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
  (2)任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行协议。
  5、其他
  (1)本协议未尽事宜,由甲乙双方协商解决或签订书面的补充协议。
  (2)本协议经双方签字或盖章,并经甲方按照上市公司规定履行相关决策程序且审批通过后生效。
  五、本次交易的其他安排
  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排,所得款项将用于公司补充流动资金。
  六、本次交易的目的和对公司的影响
  公司本次转让持有的海南汇丰股权是公司根据实际经营情况对公司业务进行的合理调整,有利于公司充分利用资源,提高资金使用效率,对公司财务状况有积极影响,对公司正常生产经营不存在不利影响,符合全体股东和公司利益。
  公司预计本次交易将影响2017年的当期税前利润约1200万元(最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准)。
  七、备查文件
  1、公司第七届董事会第十八次会议决议;
  2、公司独立董事意见;
  3、《股权转让协议》。
  特此公告。
海南椰岛(集团)股份有限公司董事会
2017年9月12日
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